《企业并购重组》

2025-04-25

一、企业并购

（一）并购是公司控制权的交易

 1、并购是舶来品

2、并购的目的

3、并购模式分析

4、并购的流程

（二）并购的支付方式

1、现金【一次或多次】【或附加条件】

2、股票

3、现金加股票【纸业】

4、股票支付引起的反并购

（三）企业价值低估下的并购

1、低买高卖的价值判断

2、并购与股权的转移

3、企业价值创造的新途径

（四）并购与企业估值调整

1、企业估值永远是一个变量

2、估值的定点再调整

3、估值涉及的市值管理

（五）并购中的尽职调整

1、财务【账套。应收账款。必须尽调】

2、税务【硬伤】

3、担保【隐蔽性。章程内部有效性。特殊安排】

4、法律【利益的锁定，集体所有土地，厂房，办公楼】【行政处罚、诉讼】

5、财产【分割，独立。存于个人帐上。财务混同】

6、历史沿革【股权的变更，程序的合法性】

7、可持续发展【商业模式】

8、管理关系和关联交易【雷士照明，乐视】

9、重大合同

（六）并购中的对赌协议

二、企业重组的策略

（一）重组的最佳途径是并购

1、重组目标：一加一大于二

2、企业资源的重新排列组合

3、上市的同步操作

4、中介机构的及时进入

（二）资产的重组 

1、资产管理的意识

2、资产的合理配置

3、有形资产和无形资产

4、资产负债表没有体现的资产

5、资产管理的参加者

（三）业绩的重组【对外展现实力、地位、趋势，提升估值】

1、营业额的重组

2、利润的重组

3、市场占有率的重组

4、指标曲线的重组

（四）弥补缺陷的重组

1、资质的重组

2、业务资格的重组

3、批文的重组

4、手续完整性的重组

5、补齐商业模式的短板

（五）人员的重组

1、公司的架构

2、股东的用人权

3、团队的获得

4、股权激励的设计【三个阶段】

5、公司实际控制权的确保

（六）文化重组

1、企业间文化差异的辨认

2、企业文化的融合与重塑

三、并购与重组中的风险管控要点

1、不触碰法律和政策红线

2、保密意识和措施【竞争力，门槛】

3、并购重组中的知识产权保护

4、个人的道德风险管控

5、矛盾激化的对策预案

6、并购利益的合同锁定